Fondateur SaaS : préparer sa cession en 2026. Actions, BSPCE, management package, apport-cession (150-0 B ter, remploi 70 %), exit tax, protection du capital et assurance-vie luxembourgeoise après l'exit.
Réponse rapide
Le fondateur SaaS a un patrimoine atypique : longtemps illiquide et concentré, jusqu'à un évènement de liquidité potentiellement massif. La priorité est de préparer : comprendre ses instruments (actions, BSPCE, management package), anticiper la fiscalité de cession et structurer avant. Deux leviers : (150-0 B ter, remploi 70 % / 3 ans depuis 2026) et anticipation de l'exit tax (167 bis) en cas d'expatriation. Après l'exit : protection, diversification, assurance-vie luxembourgeoise, crédit Lombard.
Par Nissim Assaraf, cofondateur de Bethel Capital.
Le dirigeant SaaS ne ressemble ni au médecin ni au chef d'entreprise traditionnel. Son patrimoine est longtemps concentré sur un seul actif — les titres de sa société — illiquide et volatil. Puis survient un évènement de liquidité : une levée secondaire ou une cession complète. La préparation patrimoniale se joue avant (structurer) et après (protéger, diversifier).
Le transfert de résidence fiscale hors de France peut déclencher l' exit tax (article 167 bis) et interférer avec un report d'apport-cession. Sursis automatique vers UE/EEE, dégrèvement après 2 ou 5 ans selon la valeur. À anticiper très en amont.
Erreur classique : tout réinvestir dans de nouvelles start-up. Voir aussi meilleur placement après cession et protection face à un krach / structurés.
Situation. Thomas, 38 ans, fondateur d'un SaaS, actions de fondateur et BSPCE. Cession à 18 mois.
Avant la cession. Cartographie des instruments avec l'avocat fiscaliste. Étude d'un apport-cession pour la part destinée à être réinvestie, en intégrant les contraintes de remploi 2026. Anticipation d'une éventuelle expatriation.
Après la cession. Socle protégé majoritaire en assurance-vie luxembourgeoise, poche de croissance et private equity minoritaire déployée progressivement, réserve de crédit Lombard.
Illustration ; les choix dépendent de la situation réelle.
En anticipant, car tout se décide avant la vente : cartographier ses instruments (actions de fondateur, BSPCE, management package), choisir entre vendre en direct ou apporter à une holding (apport-cession, article 150-0 B ter, avec les contraintes de remploi renforcées en 2026), et anticiper une éventuelle expatriation (exit tax). Après la cession, priorité à la protection et à la diversification du capital devenu liquide.
Depuis la réforme de la loi de finances 2025, on distingue deux composantes. Le gain d'exercice est imposé à 12,8 % si le bénéficiaire a exercé au moins 3 ans dans la société ou le groupe, à 30 % en deçà. Le gain de cession suit le régime des plus-values de cession de titres. La loi de finances 2026 a élargi le cercle des bénéficiaires éligibles.
C'est le fait d'apporter ses titres à une holding qu'on contrôle avant la cession : la plus-value est placée en report d'imposition. Si la holding vend dans les trois ans de l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit dans une activité économique éligible (délai de 3 ans, conservation de 5 ans, depuis la loi de finances 2026).
Si vous transférez votre résidence fiscale hors de France, l'exit tax (article 167 bis) peut s'appliquer aux plus-values latentes et interférer avec un report d'apport-cession. Un sursis de paiement s'applique (automatique vers l'UE/EEE) et un dégrèvement intervient après 2 ou 5 ans de conservation. À anticiper très en amont.
Le protéger et le diversifier : un socle défensif (produits structurés à capital garanti ou protégé, fonds euros), une poche de croissance et de private equity déployée progressivement, le tout en assurance-vie luxembourgeoise avec une réserve de crédit Lombard. L'erreur à éviter est de tout réinvestir dans de nouvelles start-up.
Beaucoup de fondateurs le souhaitent, et l'apport-cession peut le permettre dans un cadre fiscal avantageux. Mais y consacrer l'intégralité du capital revient à refaire le pari du tout-ou-rien. Une allocation diversifiée, avec une part raisonnable dédiée au capital-risque, transforme une réussite ponctuelle en patrimoine durable.