L'OBO permet au dirigeant d'encaisser une partie de la valeur de son entreprise en conservant le contrôle. Mécanique, régime mère-fille, fiscalité PFU 31,4 % et rôle du Lombard.
Par Nissim Assaraf, cofondateur de Bethel Capital.
Réponse rapide
L'OBO (owner buy out) est un montage par lequel un dirigeant vend tout ou partie des titres de sa société à une holding qu'il contrôle, holding financée par emprunt. Résultat : le dirigeant encaisse un capital (imposé au régime des plus-values de cession de titres), tout en conservant le contrôle de son entreprise, la dette de la holding étant remboursée par les dividendes futurs remontés en quasi-franchise grâce au régime mère-fille. C'est un moyen de « se vendre à soi-même » pour se constituer un patrimoine liquide sans céder à un tiers ni perdre les rênes.
Le crédit Lombard intervient à plusieurs titres : compléter le financement bancaire de la holding, fournir l'apport en fonds propres sans vendre son portefeuille financier, ou dégager des liquidités personnelles adossées aux actifs financiers issus de l'opération. L'OBO doit reposer sur une substance économique réelle et une dette soutenable ; c'est un montage puissant mais technique, à construire avec l'avocat, l'expert-comptable et la banque.
L'OBO consiste à créer (ou utiliser) une holding de reprise qui rachète les titres de la société d'exploitation à son propre dirigeant. Le dirigeant apporte une partie de ses titres et vend l'autre partie à la holding, laquelle finance ce rachat par un emprunt. À l'issue de l'opération, le dirigeant détient la holding, qui détient l'entreprise ; il a encaissé le prix de la partie vendue, et conserve le contrôle.
C'est une forme de LBO appliquée à soi-même : là où un LBO classique fait entrer un repreneur tiers, l'OBO permet au dirigeant d'être son propre repreneur, de sécuriser une partie de son patrimoine sous forme liquide, tout en restant aux commandes.
Plusieurs objectifs convergent :
Le schéma type comporte trois briques :
La capacité de l'entreprise à distribuer durablement des dividendes suffisants pour rembourser la dette est le cœur de la faisabilité d'un OBO. Une valorisation réaliste et un endettement mesuré sont essentiels.
Le crédit Lombard complète l'OBO de plusieurs façons :
Le Lombard n'est pas le financement principal de l'acquisition (assuré par la dette senior), mais un levier complémentaire qui évite de vendre des actifs financiers et fluidifie le montage.
La partie vendue des titres génère une , imposée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt + 18,6 % de prélèvements sociaux), ou au barème sur option. Selon la situation, des dispositifs peuvent s'appliquer : abattements pour durée de détention (titres anciens), voire l'abattement de 500 000 € en cas de départ à la retraite concomitant. C'est cette imposition qui distingue l'OBO de l' (article 150-0 B ter), lequel place la plus-value en report mais impose des contraintes de réinvestissement : l'OBO, lui, assume l'impôt pour dégager une liquidité définitivement disponible.
Point de vigilance majeur : un OBO « à soi-même » sans substance économique réelle, monté dans le seul but d'appréhender des liquidités à fiscalité réduite, peut être requalifié au titre de l'abus de droit (article L. 64 du LPF). Le montage doit répondre à une logique patrimoniale et économique authentique, être correctement valorisé et documenté.
Situation. Vincent détient une PME rentable valorisée 5 M€. Il veut sécuriser une partie de son patrimoine sans vendre à un tiers ni quitter la direction.
Structuration. Création d'une holding de reprise qui rachète 60 % des titres pour 3 M€, financés par une dette senior bancaire. Vincent encaisse 3 M€ (imposés au régime des plus-values) et conserve le contrôle via la holding. Les dividendes de la société remontent en régime mère-fille pour rembourser la dette. Voir aussi : sortir 500 000 € de sa holding.
Rôle du Lombard. Pour constituer les fonds propres exigés dans la holding sans vendre son portefeuille financier, Vincent nantit celui-ci et emprunte en Lombard. Le capital encaissé est ensuite placé en assurance-vie luxembourgeoise, avec une réserve de Lombard personnelle — voir notre guide placer le produit d'une cession.
Illustration ; la faisabilité, la valorisation et la fiscalité dépendent du dossier réel et se valident avec les conseils.
C'est un montage par lequel un dirigeant vend tout ou partie des titres de son entreprise à une holding qu'il contrôle, financée par emprunt. Il encaisse ainsi un capital (imposé au régime des plus-values) tout en conservant le contrôle de son entreprise. La dette de la holding est remboursée par les dividendes futurs, remontés en quasi-franchise grâce au régime mère-fille.
À encaisser une partie de la valeur de son entreprise sans la vendre à un tiers ni perdre le contrôle, à bénéficier de l'effet de levier (la dette est remboursée par les résultats futurs) et à préparer une transmission ou une cession future. C'est un moyen de sécuriser une partie de son patrimoine sous forme liquide tout en restant aux commandes.
Il complète le financement : plutôt que de vendre son portefeuille financier pour constituer les fonds propres exigés dans la holding, le dirigeant peut le nantir et emprunter en Lombard, sans désinvestir. Le Lombard peut aussi dégager des liquidités personnelles adossées au capital encaissé, ou apporter de la souplesse de trésorerie.
La partie vendue des titres génère une plus-value imposée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (ou au barème sur option, avec abattements éventuels). Contrairement à l'apport-cession, qui place la plus-value en report, l'OBO assume l'impôt pour dégager une liquidité définitivement disponible.
L'OBO vend les titres et déclenche l'impôt de plus-value, pour une liquidité immédiate et définitive. L'apport-cession (article 150-0 B ter) apporte les titres et place la plus-value en report d'imposition, mais impose de réinvestir une part importante du produit dans une activité économique éligible. Les deux répondent à des objectifs différents et peuvent se combiner.
Il l'est s'il est monté sans substance économique réelle, dans le seul but d'appréhender des liquidités : il peut alors être requalifié au titre de l'abus de droit. Réalisé avec une logique patrimoniale authentique, une valorisation réaliste et une documentation solide, c'est un montage éprouvé. L'accompagnement par un avocat et un expert-comptable est indispensable.