Par Nissim Assaraf, co-fondateur de Bethel Capital
Publié le · Mis à jour le
Mal connu et pourtant largement utilisé par les banques privées et les family offices, le contrat de capitalisation personne morale est l'un des outils les plus pertinents pour investir la trésorerie excédentaire d'une société. Fonctionnement, allocation, fiscalité et cas pratiques.
Lorsqu'une entreprise commence à générer de la trésorerie, le premier réflexe est souvent de laisser l'argent sur le compte bancaire. Le deuxième consiste généralement à ouvrir un compte à terme. Le troisième, lorsqu'on est un peu plus sensibilisé aux sujets patrimoniaux, est souvent d'investir dans l'immobilier.
Pourtant, lorsqu'on accompagne des dirigeants qui disposent de plusieurs centaines de milliers d'euros, voire de plusieurs millions d'euros de trésorerie excédentaire, on constate que les solutions les plus connues ne sont pas toujours les plus pertinentes.
Le principal problème d'un compte bancaire est évident : il ne rapporte quasiment rien sur le long terme.
Le principal problème de l'immobilier est souvent sa faible liquidité. Une fois l'opération réalisée, il devient difficile de récupérer rapidement son capital sans vendre le bien.
Entre ces deux extrêmes existe pourtant une solution largement utilisée par les banques privées et les family offices : le contrat de capitalisation personne morale.
Mal connu du grand public et parfois même de certains professionnels du patrimoine, il constitue pourtant l'un des outils les plus intéressants pour faire travailler la trésorerie d'une société tout en conservant une grande souplesse de gestion.
Le contrat de capitalisation personne morale est une enveloppe d'investissement accessible aux sociétés soumises à l'IS.
Concrètement, il permet à une société, une holding patrimoniale ou une société d'exploitation disposant de trésorerie excédentaire d'investir dans une large gamme de supports financiers au sein d'un cadre particulièrement avantageux.
Les principaux avantages sont :
| Contrat de capitalisation | Compte-titres société | |
|---|---|---|
| Fonds euros disponibles | Oui | Non |
| Arbitrages sans fiscalité immédiate | Oui | Non |
| Gestion simplifiée | Oui | Variable |
| Possibilité de donation avec purge de la plus-value | Oui | Non |
| Accès au crédit Lombard (selon contrat) | Oui | Oui |
| Garantie de capital sur fonds euros | Oui | Non |
C'est précisément cette combinaison qui explique son succès auprès des dirigeants.
Pendant longtemps, les taux bas ont rendu les comptes à terme peu attractifs.
Même si les rendements se sont récemment améliorés, leur principal défaut reste inchangé : ils ne permettent pas réellement de construire une stratégie patrimoniale.
Le dirigeant dépose son argent.
Il perçoit un intérêt.
Puis il recommence.
Le contrat de capitalisation permet une approche totalement différente.
Il devient possible de construire une véritable allocation d'actifs adaptée à l'horizon de placement de l'entreprise et aux objectifs du dirigeant.
La trésorerie ne reste plus simplement immobilisée. Elle travaille.
La réponse dépend évidemment du profil de risque de l'entreprise.
À titre d'exemple, pour une holding patrimoniale disposant de plusieurs centaines de milliers d'euros de trésorerie, nous retrouvons fréquemment une allocation de ce type :
À l'intérieur de cette poche diversifiée :
Cette approche vise à rechercher de la performance tout en conservant une partie significative du patrimoine sur des supports protégés.
À partir de certains montants, la réflexion évolue.
Lorsqu'une holding dispose de 500 000 €, 1 M€ ou davantage de trésorerie disponible, les solutions luxembourgeoises deviennent souvent pertinentes.
Pourquoi ?
Parce qu'elles ouvrent l'accès à un univers plus large :
C'est souvent à partir de ce moment que l'ingénierie patrimoniale prend toute sa dimension.
Oui.
Et c'est probablement l'une des raisons pour lesquelles il est autant utilisé dans l'univers de la banque privée.
Prenons un dirigeant qui dispose d'un contrat de capitalisation luxembourgeois valorisé à 1 million d'euros.
Quelques années plus tard, il souhaite financer un projet immobilier personnel ou professionnel.
Plutôt que de vendre ses actifs ou de sortir des dividendes de sa société, il peut parfois utiliser ce contrat comme collatéral pour obtenir un financement.
Le patrimoine reste investi.
Le dirigeant obtient les liquidités dont il a besoin.
Cette logique est largement utilisée dans les stratégies patrimoniales des familles fortunées.
Le dirigeant envisage initialement d'investir dans un immeuble de bureaux.
Après analyse, plusieurs problématiques apparaissent :
Une autre stratégie est finalement retenue.
Une partie de la trésorerie est investie dans un contrat de capitalisation luxembourgeois construit autour d'une allocation diversifiée.
Quelques années plus tard, le contrat est utilisé comme support de garantie dans une stratégie de crédit Lombard permettant de financer un nouveau projet sans remettre en cause l'allocation initiale.
C'est une idée reçue tenace. Le contrat de capitalisation est en réalité parfaitement accessible aux personnes morales soumises à l'IS, et constitue même l'un des outils privilégiés des holdings patrimoniales.
La trésorerie excédentaire ne représente qu'une partie de la trésorerie disponible. Une réserve de sécurité et les besoins futurs doivent toujours être préservés.
Un contrat de capitalisation est conçu pour le moyen et long terme. Il ne doit pas se substituer à la trésorerie d'exploitation.
Les frais sont importants, mais ils ne disent pas tout. L'univers d'investissement, la qualité des supports et la possibilité d'accéder au crédit Lombard sont souvent déterminants.
Concentrer toute son allocation sur un seul type de support — fonds euros, ETF ou produits structurés — réduit significativement la robustesse du portefeuille.
Le bon référentiel n'est pas le compte courant. C'est l'ensemble des solutions disponibles pour la trésorerie d'entreprise, dont les performances varient sensiblement.
Un contrat de capitalisation peut devenir un outil de financement via le crédit Lombard. Cette dimension doit être intégrée dès la conception de l'allocation.
Lorsque nous analysons la trésorerie d'une société, nous ne commençons jamais par parler de produits.
Nous commençons toujours par comprendre les objectifs.
Le dirigeant prévoit-il une acquisition ?
Une transmission ?
Une cession future ?
Un investissement immobilier ?
La réponse à ces questions conditionne l'ensemble de la stratégie.
Dans certains cas, un compte-titres sera parfaitement adapté.
Dans d'autres, un contrat de capitalisation constituera une solution plus cohérente.
Notre rôle consiste précisément à construire une stratégie adaptée au dirigeant et non l'inverse.
L'article 238 septies E, II-3 du CGI, dans sa rédaction issue notamment du décret n°2017-1623 du 28 novembre 2017, instaure un régime forfaitaire spécifique pour les contrats de capitalisation détenus par les personnes morales soumises à l'IS.
Chaque année, la société intègre dans son résultat fiscal une base imposable forfaitaire, calculée sur le capital investi — indépendamment de la performance réelle. Même si le contrat n'a rapporté que 1 %, l'IS porte sur la base forfaitaire. À l'inverse, un rendement de 8 % ne génère pas d'IS additionnel l'année concernée.
Le législateur a voulu éviter deux écueils : la non-imposition des plus-values latentes accumulées et une imposition trop volatile liée à des arbitrages d'opportunité. Le forfait offre une prévisibilité fiscale annuelle avec régularisation à la sortie.
Base forfaitaire IS = Capital initial × (105 % × TME au jour de la souscription)
Où TME = Taux Mensuel de l'Échéance constante des emprunts d'État à 10 ans, publié par la Banque de France.
Majoration forfaitaire fixée par le législateur pour intégrer une prime de risque au-dessus du taux sans risque (proxy OAT 10 ans). Convention fiscale, pas réalité économique.
Point clé : le TME retenu est figé au jour de la souscription, pas recalculé annuellement. Un contrat souscrit en 2020 (TME ~0 %) conserve une base quasi-nulle ; un contrat de 2023-2024 (TME ~3 %) supporte une base annuelle de ~3,15 % du capital initial. Le timing de souscription est structurellement déterminant.
Société souscrivant 1 000 000 € en juin 2024, TME ~3,10 % :
Si le TME descend sous 0 %, la base est plafonnée à 0 (pas de moins-value forfaitaire).
Pendant la vie du contrat, la société paie l'IS sur la base forfaitaire annuelle. Au rachat (partiel ou total), on calcule la plus-value réelle (valeur de rachat − valeur initiale) puis on déduit les bases forfaitaires déjà imposées.
Base imposable au rachat = Plus-value réelle − Σ bases forfaitaires déjà imposées
Si la plus-value réelle > bases cumulées → complément d'IS. Si elle est inférieure → crédit d'IS. À terme, la société paie l'IS sur la plus-value réelle. Différence avec un placement direct : le timing (étalé vs concentré) et la prévisibilité.
Holding patrimoniale Dirigeant SAS, IS 25 %, plaçant 1 M€ en contrat de capitalisation luxembourgeois en juin 2024 (TME 3,10 %).
Hypothèses : base forfaitaire 32 550 €/an, IS 8 137 €/an, performance réelle nette 6 %/an, rachat total à l'année 10.
| Année | Valeur contrat | Base forfait IS | IS annuel | Cumul IS |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1 060 000 € | 32 550 € | 8 137 € | 8 137 € |
| 2 | 1 123 600 € | 32 550 € | 8 137 € | 16 275 € |
| 5 | 1 338 226 € | 32 550 € | 8 137 € | 40 687 € |
| 10 | 1 790 847 € | 32 550 € | 8 137 € | 81 375 € |
Régularisation au rachat (année 10) :
Total IS sur 10 ans : 197 712 € (81 375 forfait + 116 336 régularisation). Théoriquement identique à un OPCVM direct au terme. Avantage réel : la valeur temps de l'argent — la société fait travailler l'IS différé pendant 10 ans, plusieurs dizaines de milliers d'euros de gain économique.
Profils non éligibles : besoin de liquidité rapide, société non-IS (BIC/IR), très petites structures (< 100 K€).
| Critère | Cap. société | CAT | OPCVM monétaire | OPCVM actions/oblig. |
|---|---|---|---|---|
| Liquidité | Faible (régularisation) | Faible/moyenne | Très bonne | Très bonne |
| Rendement 2026 | 3-7 % | 2,5-3,5 % | 3-3,5 % | 4-8 % |
| Fiscalité IS | Forfait 105 %×TME + régul. | Intérêts | Sur arbitrages | Sur arbitrages |
| Différé d'imposition | ✅ Oui | ❌ | ❌ | ❌ |
| Univers d'investissement | Très large | Aucun | Monétaire | Multi-classes |
| Transmissibilité | ✅ Oui | ❌ | ❌ | ❌ |
| Ticket typique | 250-500 K€ (LU) | 10 K€ | 1 K€ | 1 K€ |
Oui, à condition d'être soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). La majorité des holdings patrimoniales y ont accès, qu'elles soient SAS, SARL ou SC à l'IS.
Chez Bethel Capital, le contrat de capitalisation pour une société est proposé dès 500 000 € de trésorerie excédentaire. Les contrats luxembourgeois sont généralement accessibles à partir de 250 000 € selon les compagnies.
Oui, selon les contrats. Les contrats premium et luxembourgeois offrent un univers d'ETF particulièrement large (souvent plus de 500 supports).
Oui. Les produits structurés font fréquemment partie des allocations construites au sein d'un contrat de capitalisation personne morale, particulièrement dans les contrats luxembourgeois avec fonds dédié.
L'assurance-vie est réservée aux personnes physiques et dispose d'une clause bénéficiaire. Le contrat de capitalisation est accessible aux personnes morales (holdings, SCI à l'IS) et se transmet selon les règles successorales classiques, avec possibilité de purge de la plus-value latente en cas de donation.
Oui. Les rachats partiels ou totaux sont possibles à tout moment, généralement sous 5 à 15 jours ouvrés selon la compagnie d'assurance.
Oui. C'est l'un des grands intérêts du contrat de capitalisation luxembourgeois personne morale : la holding peut nantir son contrat et obtenir un financement à hauteur de 50 à 70 % de sa valeur, sans avoir à racheter les supports.
Pour une personne morale soumise à l'IS, le contrat fait l'objet d'une imposition forfaitaire annuelle calculée sur 105 % du TME (Taux Mensuel des Emprunts d'État) à la souscription appliquée à la prime versée. Lors du rachat, la plus-value réelle est imposée à l'IS (15 % ou 25 %), avec régularisation du différentiel déjà imposé.
Oui. Le contrat peut être transmis par donation avec, dans certains cas, une purge de la plus-value latente — un atout considérable pour les stratégies patrimoniales familiales (transmission de parts de holding détenant le contrat).
Cela dépend du profil de trésorerie. Une société d'exploitation disposant d'une trésorerie structurellement excédentaire peut y avoir recours, à condition de bien dimensionner la part investie (généralement pas plus de 30 à 50 % de la trésorerie disponible).
Oui, à condition que la SARL soit soumise à l'IS (ce qui est le cas par défaut sauf option). Le régime s'applique à toutes les personnes morales soumises à l'IS au taux normal, quelle que soit leur forme juridique.
Le changement de régime fiscal déclenche en principe une régularisation immédiate du contrat. Sujet à valider impérativement avec votre fiscaliste avant tout changement, car les conséquences peuvent être lourdes.
Les principaux acteurs 2026 sont Cardif Lux Vie (BNP Paribas), La Mondiale Europartner (AG2R), Wealins (Crédit Agricole), Sogelife (Société Générale) et Lombard International Assurance. Le choix dépend du panel de gestion, des frais et de l'accompagnement. Une mise en concurrence est recommandée.
Frais d'entrée 0,5 % à 2 % (négociables), frais de gestion 0,30 % à 0,80 %/an, frais administratifs ~500 à 2 000 €/an, TER des UC 0,15 % à 1,5 %, arbitrages généralement nuls, surperformance possible sur fonds dédiés (10-20 % au-delà d'un benchmark).
Le luxembourgeois offre un univers d'investissement beaucoup plus large, la protection du Triangle de sécurité, le multi-devises et l'accès aux FAS/FID/FIC. En contrepartie : ticket minimum plus élevé (250-500 K€) et frais d'entrée plus élevés (1-3 %). Le surcoût est généralement amorti en moins de 2 ans.
Chaque contrat est analysé indépendamment. La base forfaitaire 105 % × TME × capital initial est calculée par contrat, avec son propre TME figé à la souscription. Cela permet une stratégie de souscription échelonnée pour étaler le risque TME.