Apport-cession en holding patrimoniale (article 150-0 B ter du CGI) : le guide complet 2026

Le guide complet de l'apport-cession (article 150-0 B ter CGI) pour dirigeants en pré-cession : mécanique, condition des 60 % de réinvestissement, fiscalité globale, deux cas chiffrés à 5 et 10 M€.

Réponse rapide

L'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) est un mécanisme de report d'imposition de la plus-value de cession de titres. Le dirigeant apporte ses titres à une holding patrimoniale qu'il contrôle, qui les cède ensuite. Le report est maintenu si la holding réinvestit ≥ 60 % du produit dans des activités économiques éligibles dans les 24 mois et conserve la participation 5 ans minimum. Sur une cession à 5 M€ : ~1,2 M€ d'impôt immédiat économisé.

Par Nissim Assaraf, cofondateur de Bethel Capital. Le guide complet du dispositif apport-cession pour dirigeants en pré-cession ou post-cession.

1. Pourquoi l'apport-cession existe : le contexte fiscal

Avant 2012, un dirigeant qui cédait son entreprise se heurtait à un mur fiscal. La plus-value mobilière était imposée immédiatement et intégralement au moment de la cession : impôt sur le revenu (barème progressif jusqu'à 45 %) + prélèvements sociaux (17,2 %), soit une fiscalité totale qui pouvait atteindre 60 %.

Le législateur a introduit l'article 150-0 B ter du CGI dans la loi de finances rectificative de 2012, perfectionné depuis, pour encourager les dirigeants à céder leur entreprise tout en réinvestissant dans l'économie productive. L'idée centrale : différer l'imposition de la plus-value tant que le dirigeant réinvestit majoritairement le produit dans des activités économiques.

2. Le principe : apport préalable + cession + report d'imposition

Étape 1 — Création de la holding patrimoniale

Le dirigeant constitue une holding (typiquement SAS ou SARL à l'IS), dont il contrôle le capital. Cette holding doit exister avant l'apport-cession.

Étape 2 — Apport des titres de l'entreprise à la holding

Le dirigeant apporte ses titres de l'entreprise opérationnelle à la holding qu'il a créée. En contrepartie, il reçoit des titres de la holding. Cet apport déclenche techniquement une plus-value, mise en report d'imposition au titre de l'article 150-0 B ter CGI.

Point essentiel : l'apport doit être fait avant la cession. Si la cession est déjà signée ou en cours, l'administration fiscale considère qu'il n'y a pas de risque économique réel pris par la holding → requalification possible.

Étape 3 — Cession des titres par la holding

La holding cède les titres à l'acquéreur final. Cette cession ne déclenche pas de fiscalité immédiate au niveau du dirigeant. Au niveau de la holding, la plus-value bénéficie du régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) avec une exonération à 88 % (12 % de quote-part de frais et charges imposable à l'IS).

Le report d'imposition au niveau du dirigeant

La plus-value que le dirigeant aurait dû payer immédiatement est mise en report. Elle n'est due que si : la holding ne respecte pas les conditions de réinvestissement, le dirigeant cède les titres de la holding, ou la holding distribue massivement en dividendes. Tant que ces conditions ne sont pas remplies, le report perdure.

Sources : Article 150-0 B ter CGI — Légifrance · Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOFiP).

3. La condition critique : 60 % de réinvestissement dans les 24 mois

La règle des 60 %

La holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans les 24 mois suivant la cession. Pour un produit de cession de 5 M€, la holding doit réinvestir au moins 3 M€. Les 40 % restants peuvent être librement placés.

Comment se calcule le 60 %

Le 60 % se calcule sur le produit net de cession (prix de cession – frais éventuels), avant impôts. Pour une cession de 5 M€ avec 100 K€ de frais, la base est de 4,9 M€ → réinvestissement minimal de 2,94 M€.

Le délai des 24 mois

Le délai court à compter de la cession effective des titres par la holding. Il est strict. Un dépassement, même de quelques jours, peut être interprété comme un manquement → fin du report et exigibilité immédiate. En pratique, finaliser les réinvestissements à 18-20 mois pour disposer d'une marge de sécurité.

4. Les réinvestissements éligibles (et ceux qui ne le sont pas)

Réinvestissements éligibles

Investissement direct dans une entreprise opérationnelle : acquisition de titres ou création d'une entreprise commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière exerçant une activité économique réelle.
Souscription à un fonds de capital-investissement : FCPR, FPCI, SCR, sous conditions strictes (quota d'investissement, période de blocage).
Participations dans des SCI à l'IS exerçant une activité économique : SCI à l'IS détenant de l'immobilier d'exploitation (locaux loués à des entreprises opérationnelles).

Réinvestissements NON éligibles

Placements financiers passifs (OPCVM, actions cotées, obligations).
Contrats d'assurance-vie.
Contrat de capitalisation société (sauf cas particulier).
Détention d'immobilier résidentiel locatif (en direct ou via SCI à l'IR).
Investissements dans des activités strictement patrimoniales.

Pour la fraction de 60 % à réinvestir, privilégier les supports explicitement éligibles. Les zones grises = risque de requalification.

5. La condition de conservation : 5 ans minimum

Les participations acquises au titre du réinvestissement doivent être conservées pendant 5 ans minimum à compter de leur acquisition. Une revente avant 5 ans, même partielle, peut faire perdre le bénéfice du report sur la quote-part correspondante. En cas de liquidation forcée ou faillite de la cible, l'administration fiscale peut accorder une dérogation.

6. Cas pratique chiffré 1 — Cession entreprise 5 M€

Situation

M. Durand, 55 ans, cède son entreprise pour 5 000 000 €. Prix d'acquisition initial : 500 000 €. Plus-value : 4 500 000 €.

Scénario A — Cession directe sans apport-cession

Flat tax 30 % : 1 350 000 € d'impôt immédiat.
Trésorerie nette en main : 3 650 000 € en personne physique.
30 % à payer à chaque rotation (dividendes, plus-values mobilières).

Scénario B — Cession avec apport-cession (150-0 B ter)

M. Durand crée une holding (SAS à l'IS) → apporte ses titres → la holding cède pour 5 M€. Au niveau holding, IS sur 12 % × 4,5 M€ × 25 % = 135 000 €. Trésorerie disponible dans la holding : 4 865 000 €.

Réinvestissement obligatoire 60 % = 2 919 000 € : 1,5 M€ en SCI à l'IS (immobilier commercial), 800 K€ en FCPR dédié apport-cession, 620 K€ en participation directe PME industrielle.

40 % librement placés (1 946 000 €) : 1 500 K€ en contrat de capitalisation société luxembourgeois (article 209-OD bis CGI), 300 K€ en OPCVM monétaire, 146 K€ en cash de précaution.

Bilan économique

Économie d'impôt immédiat : +1 215 000 €. Sur 10 ans à 5 % net, ce différentiel représente +~2 M€ de capital final. Tant que les conditions sont respectées, le report d'imposition perdure — jusqu'au décès où une purge fiscale peut être obtenue via la transmission aux héritiers.

Pour aller plus loin : AV luxembourgeoise pour dirigeants — couplage holding + capi société .

7. Cas pratique chiffré 2 — Cession entreprise 10 M€

Mme Lefèvre, 50 ans, vend pour 10 000 000 €. Plus-value de 9,5 M€.

Scénario direct sans apport-cession

Flat tax 30 % : 2 850 000 € d'impôt immédiat. Trésorerie nette : 7 150 K€.

Scénario apport-cession

IS sur quote-part 12 % × 9,5 M€ × 25 % = 285 000 € au niveau holding. Net dans la holding : 9 715 000 €. Réinvestissement obligatoire 60 % = 5 829 000 € : 3 M€ dans 2 PME en croissance, 1,5 M€ en FPCI, 1,3 M€ en SCI IS immobilier commercial.

40 % librement placés (3 886 000 €) : 3 M€ en contrat de capi société luxembourgeois, 600 K€ en OPCVM diversifiés, 286 K€ en liquidité.

Bilan économique

Économie d'impôt immédiat : +2 565 000 €. Sur 15 ans à 5 % net, ce différentiel se transforme en +5,2 M€ de capital final. À transmettre potentiellement avec pacte Dutreil ou stratégie démembrement aux héritiers.

Pour aller plus loin : Comparatif placements trésorerie SAS / holding 2026 .

8. La fiscalité globale après apport-cession

Au niveau de la holding

Intérêts sur comptes à terme : IS taux normal 25 %.
Plus-values OPCVM arbitrés : IS taux normal 25 %.
Dividendes des participations (régime mère-fille) : exonération 95 %.
Revenus du contrat de capitalisation société ( 209-OD bis ) : régime forfaitaire spécifique.

Au niveau du dirigeant

Tant que le dirigeant ne sort pas de cash de la holding, sa fiscalité personnelle est nulle. S'il distribue des dividendes : flat tax 30 % ou barème progressif IR + 17,2 % PS.

La "purge fiscale" au décès

Au décès, les titres de la holding sont transmis aux héritiers. La plus-value mise en report sur la cession originale peut être purgée : les héritiers reprennent les titres à leur valeur au jour de la succession, sans impôt sur la plus-value antérieure. C'est pourquoi l'apport-cession est souvent recommandé pour les dirigeants de 55-65 ans.

9. Articulation avec le contrat de capitalisation société (209-OD bis)

C'est l'articulation patrimoniale clé du post-cession bien structuré, en triptyque optimal :

Brique 1 — Apport-cession (150-0 B ter) : report d'imposition de la plus-value (économie ~1,2 M€ sur 5 M€).
Brique 2 — Contrat de capitalisation société (209-OD bis) : optimisation fiscale des 40 % librement placés sur 10-20 ans.
Brique 3 — Réinvestissements éligibles (60 %) : satisfaction des obligations légales + diversification.

Coordonner ces 3 briques nécessite une expertise transversale : fiscalité, sélection de fonds, contrats luxembourgeois, calendrier opérationnel. Détail dans notre article Contrat de capitalisation société et régime 209-OD bis CGI .

10. Les pièges à éviter

Piège 1 — Apport après cession déjà signée : risque de requalification. Effectuer l'apport au moins 6-12 mois avant la signature.
Piège 2 — Mauvais calibrage du 60 % : calculer sur le produit net, pas brut. Toujours vérifier avec votre avocat fiscaliste.
Piège 3 — Réinvestissements non-éligibles : immobilier résidentiel locatif via SCI à l'IR = non éligible.
Piège 4 — Dépassement du délai 24 mois : strict, anticiper à 18-20 mois.
Piège 5 — Cession des participations avant 5 ans : risque de remise en cause partielle.
Piège 6 — Distributions massives de dividendes : modérer pendant les 24-36 premiers mois.
Piège 7 — Documentation insuffisante : chaque étape doit être documentée.
Piège 8 — Holding mal structurée : investir dans une bonne structuration juridique initiale.

11. Calendrier opérationnel type

Mois -12 à -6 — Préparation : diagnostic 360°, structuration holding, coordination avocat fiscaliste + notaire + cabinet patrimonial + expert-comptable.
Mois -6 à -3 — Apport-cession : apport, évaluation commissaire aux apports, documentation.
Mois 0 — Cession : signature, encaissement par la holding, démarrage du compteur 24 mois.
Mois 0 à 12 : due diligence des cibles, premières signatures, mise en place du contrat de capi société pour les 40 % libres.
Mois 12 à 24 : achèvement du réinvestissement 60 %, audit fiscal de cohérence.
Au-delà de 24 mois : conservation 5 ans minimum, pilotage trésorerie, optimisation transmission (pacte Dutreil, démembrement).

12. Notre approche chez Bethel Capital

L'apport-cession est, selon notre expérience cabinet, l'un des dispositifs patrimoniaux les plus puissants du CGI pour les dirigeants à partir de 2 M€ de prix de cession. Notre méthodologie :

Audit pré-cession 6-12 mois avant la signature : analyse patrimoniale, objectifs, options de structuration.
Coordination des conseils en triangle avec votre avocat fiscaliste et votre expert-comptable.
Structuration de la holding et calendrier rigoureux.
Identification des réinvestissements éligibles selon profil de risque et horizon.
Mise en place du contrat de capi société avec mise en concurrence multi-compagnies AV luxembourgeoises (Cardif Lux Vie, La Mondiale Europartner, Wealins).
Suivi opérationnel long terme : reporting trimestriel, anticipation des échéances 24 mois et 5 ans, pilotage transmission. Voir aussi comment choisir son cabinet CGP en 2026 .

Pour analyser votre situation pré-cession ou post-cession : prendre rendez-vous.

13. Questions fréquentes

14. En synthèse

L'apport-cession au titre de l'article 150-0 B ter du CGI est l'un des dispositifs patrimoniaux les plus puissants pour les dirigeants qui cèdent leur entreprise. Il permet de reporter l'imposition de la plus-value (économie immédiate de 1 à 3 M€), préserver la capacité d'investissement, préparer la transmission et bénéficier potentiellement d'une purge fiscale au décès.

Il requiert une structuration rigoureuse : création de la holding avant la cession, respect strict du 60 % de réinvestissement dans les 24 mois, conservation 5 ans, choix de réinvestissements éligibles, documentation rigoureuse. Articulation naturelle avec le contrat de capitalisation société (209-OD bis) et la clause bénéficiaire démembrée pour la transmission.

Sources : article 150-0 B ter CGI , article 145 CGI , article 216 CGI , article 209-OD bis CGI , Bulletin Officiel des Finances Publiques.

Questions fréquentes

Peut-on faire un apport-cession sans avocat fiscaliste ?

Techniquement oui, mais fortement déconseillé. L'apport-cession met en jeu plusieurs millions d'euros de fiscalité et requiert une expertise juridico-fiscale pointue. Le coût d'un avocat fiscaliste sur un montage type (15-25 K€) est dérisoire face aux enjeux fiscaux (économie de 1 à 3 M€ d'impôt immédiat).

Que se passe-t-il si la holding ne respecte pas le 60 % à 24 mois ?

La fin du report d'imposition est déclenchée. La plus-value initialement mise en report devient immédiatement imposable. Pour un dirigeant qui avait économisé 1,2 M€ au moment de la cession, c'est ces 1,2 M€ (plus les intérêts de retard éventuels) qui deviennent dus.

Le dirigeant peut-il prélever un salaire de la holding ?

Oui, mais avec prudence. Un salaire de président de SAS doit être proportionné au travail effectif (gouvernance, suivi des participations). Un salaire disproportionné peut être requalifié en distribution déguisée. Cibler 30 à 100 K€/an est généralement raisonnable, à valider avec votre expert-comptable.

Peut-on transmettre la holding aux enfants ?

Oui, c'est même l'un des objectifs structurels de l'apport-cession. La holding patrimoniale est transmise via les titres aux héritiers, avec potentiellement : pacte Dutreil-transmission (abattement 75 % sur droits de mutation, sous conditions), démembrement (nue-propriété aux enfants, usufruit conservé par les parents), donations échelonnées (utilisation du barème progressif tous les 15 ans).

Quel est le coût total d'une opération apport-cession bien structurée ?

Comptez typiquement : avocat fiscaliste 15-30 K€, notaire 3-8 K€, expert-comptable 5-10 K€, commissaire aux apports 5-15 K€ si valuation requise, cabinet patrimonial (rétrocommissions sur les placements structurés + éventuellement honoraires de coordination). Coût total typique : 30 à 80 K€ sur un montage 5-10 M€. À comparer aux 1 à 3 M€ d'économie fiscale.

L'apport-cession fonctionne-t-il pour une cession à un acquéreur étranger ?

Oui, l'identité de l'acquéreur final n'est pas un critère du dispositif. Ce qui compte, c'est la structure côté dirigeant (apport préalable à la holding) et le respect des conditions de réinvestissement.

Peut-on combiner apport-cession et donation aux enfants avant la cession ?

C'est un schéma classique. Le dirigeant donne d'abord une partie de ses titres à ses enfants (avec abattement parent-enfant tous les 15 ans : 100 K€), puis apporte le reste à sa holding. Les enfants peuvent ensuite céder leurs titres directement à l'acquéreur, avec une plus-value calculée sur leur valeur au jour de la donation (donc faible). Optimisation intéressante mais à coordonner soigneusement.

Que se passe-t-il en cas de divorce après l'apport-cession ?

La holding patrimoniale est considérée comme un bien commun ou propre selon le régime matrimonial. En cas de divorce, la holding peut faire l'objet d'un partage ou d'une compensation. La gestion en commun de la holding post-divorce peut être complexe. Anticiper cette éventualité dès la structuration.

Quel est le seuil de pertinence pour un apport-cession ?

À partir de 2 M€ de prix de cession typiquement. En dessous, le surcoût opérationnel peut absorber une partie de l'économie fiscale. Au-delà de 5 M€, le dispositif devient quasi-systématiquement pertinent pour un dirigeant qui n'a pas besoin de consommer immédiatement la trésorerie.

L'apport-cession est-il compatible avec un PEA ?

Non. Le PEA est une enveloppe personnelle de personne physique, pas une holding patrimoniale soumise à l'IS. L'apport-cession passe par une holding à l'IS, distincte du PEA. Les deux peuvent coexister dans le patrimoine du dirigeant mais répondent à des logiques différentes.

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