Par Nissim Assaraf, co-fondateur de Bethel Capital
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Le guide complet de l'apport-cession (article 150-0 B ter CGI) pour dirigeants en pré-cession : mécanique, condition des 60 % de réinvestissement, fiscalité globale, deux cas chiffrés à 5 et 10 M€.
Réponse rapide
L'apport-cession (article ) est un mécanisme de report d'imposition de la plus-value de cession de titres. Le dirigeant apporte ses titres à une holding patrimoniale qu'il contrôle, qui les cède ensuite. Le report est maintenu si la holding réinvestit ≥ 60 % du produit dans des activités économiques éligibles dans les 24 mois et conserve la participation 5 ans minimum. Sur une cession à 5 M€ : ~1,2 M€ d'impôt immédiat économisé.
Avant 2012, un dirigeant qui cédait son entreprise se heurtait à un mur fiscal. La plus-value mobilière était imposée immédiatement et intégralement au moment de la cession : impôt sur le revenu (barème progressif jusqu'à 45 %) + prélèvements sociaux (17,2 %), soit une fiscalité totale qui pouvait atteindre 60 %.
Le législateur a introduit l' dans la loi de finances rectificative de 2012, perfectionné depuis, pour encourager les dirigeants à céder leur entreprise tout en réinvestissant dans l'économie productive. L'idée centrale : différer l'imposition de la plus-value tant que le dirigeant réinvestit majoritairement le produit dans des activités économiques.
Le dirigeant constitue une holding (typiquement SAS ou SARL à l'IS), dont il contrôle le capital. Cette holding doit exister avant l'apport-cession.
Le dirigeant apporte ses titres de l'entreprise opérationnelle à la holding qu'il a créée. En contrepartie, il reçoit des titres de la holding. Cet apport déclenche techniquement une plus-value, mise en report d'imposition au titre de l'article 150-0 B ter CGI.
Point essentiel : l'apport doit être fait avant la cession. Si la cession est déjà signée ou en cours, l'administration fiscale considère qu'il n'y a pas de risque économique réel pris par la holding → requalification possible.
La holding cède les titres à l'acquéreur final. Cette cession ne déclenche pas de fiscalité immédiate au niveau du dirigeant. Au niveau de la holding, la plus-value bénéficie du régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) avec une exonération à 88 % (12 % de quote-part de frais et charges imposable à l'IS).
La plus-value que le dirigeant aurait dû payer immédiatement est mise en report. Elle n'est due que si : la holding ne respecte pas les conditions de réinvestissement, le dirigeant cède les titres de la holding, ou la holding distribue massivement en dividendes. Tant que ces conditions ne sont pas remplies, le report perdure.
Sources : Article 150-0 B ter CGI — Légifrance · Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOFiP).
La holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans les 24 mois suivant la cession. Pour un produit de cession de 5 M€, la holding doit réinvestir au moins 3 M€. Les 40 % restants peuvent être librement placés.
Le 60 % se calcule sur le produit net de cession (prix de cession – frais éventuels), avant impôts. Pour une cession de 5 M€ avec 100 K€ de frais, la base est de 4,9 M€ → réinvestissement minimal de 2,94 M€.
Le délai court à compter de la cession effective des titres par la holding. Il est strict. Un dépassement, même de quelques jours, peut être interprété comme un manquement → fin du report et exigibilité immédiate. En pratique, finaliser les réinvestissements à pour disposer d'une marge de sécurité.
Pour la fraction de 60 % à réinvestir, privilégier les supports explicitement éligibles. Les zones grises = risque de requalification.
Les participations acquises au titre du réinvestissement doivent être conservées pendant 5 ans minimum à compter de leur acquisition. Une revente avant 5 ans, même partielle, peut faire perdre le bénéfice du report sur la quote-part correspondante. En cas de liquidation forcée ou faillite de la cible, l'administration fiscale peut accorder une dérogation.
M. Durand, 55 ans, cède son entreprise pour 5 000 000 €. Prix d'acquisition initial : 500 000 €. Plus-value : 4 500 000 €.
M. Durand crée une holding (SAS à l'IS) → apporte ses titres → la holding cède pour 5 M€. Au niveau holding, IS sur 12 % × 4,5 M€ × 25 % = 135 000 €. Trésorerie disponible dans la holding : 4 865 000 €.
Réinvestissement obligatoire 60 % = 2 919 000 € : 1,5 M€ en SCI à l'IS (immobilier commercial), 800 K€ en FCPR dédié apport-cession, 620 K€ en participation directe PME industrielle.
40 % librement placés (1 946 000 €) : 1 500 K€ en contrat de capitalisation société luxembourgeois (article 238 septies E, II-3 du CGI), 300 K€ en OPCVM monétaire, 146 K€ en cash de précaution.
Économie d'impôt immédiat : +1 278 000 €. Sur 10 ans à 5 % net, ce différentiel représente +~2,1 M€ de capital final. Tant que les conditions sont respectées, le report d'imposition perdure — jusqu'au décès où une purge fiscale peut être obtenue via la transmission aux héritiers.
Pour aller plus loin : AV luxembourgeoise pour dirigeants — couplage holding + capi société.
Mme Lefèvre, 50 ans, vend pour 10 000 000 €. Plus-value de 9,5 M€.
Flat tax 31,4 % : 2 983 000 € d'impôt immédiat. Trésorerie nette : 7 017 K€.
IS sur quote-part 12 % × 9,5 M€ × 25 % = 285 000 € au niveau holding. Net dans la holding : 9 715 000 €. Réinvestissement obligatoire 60 % = 5 829 000 € : 3 M€ dans 2 PME en croissance, 1,5 M€ en FPCI, 1,3 M€ en SCI IS immobilier commercial.
40 % librement placés (3 886 000 €) : 3 M€ en contrat de capi société luxembourgeois, 600 K€ en OPCVM diversifiés, 286 K€ en liquidité.
Économie d'impôt immédiat : +2 698 000 €. Sur 15 ans à 5 % net, ce différentiel se transforme en +5,6 M€ de capital final. À transmettre potentiellement avec pacte Dutreil ou stratégie démembrement aux héritiers.
Pour aller plus loin : Comparatif placements trésorerie SAS / holding 2026.
Tant que le dirigeant ne sort pas de cash de la holding, sa fiscalité personnelle est nulle. S'il distribue des dividendes : flat tax 31,4 % ou barème progressif IR + 18,6 % PS.
Au décès, les titres de la holding sont transmis aux héritiers. La plus-value mise en report sur la cession originale peut être purgée : les héritiers reprennent les titres à leur valeur au jour de la succession, sans impôt sur la plus-value antérieure. C'est pourquoi l'apport-cession est souvent recommandé pour les dirigeants de .
C'est l'articulation patrimoniale clé du post-cession bien structuré, en triptyque optimal :
Coordonner ces 3 briques nécessite une expertise transversale : fiscalité, sélection de fonds, contrats luxembourgeois, calendrier opérationnel. Détail dans notre article Contrat de capitalisation société et régime 238 septies E, II-3 du CGI.
L'apport-cession est, selon notre expérience cabinet, l'un des dispositifs patrimoniaux les plus puissants du CGI pour les dirigeants à partir de 2 M€ de prix de cession. Notre méthodologie :
Pour analyser votre situation pré-cession ou post-cession : .
Les FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement) sont l'outil de remploi le plus fréquemment utilisé par les dirigeants qui passent par Bethel Capital. Ils permettent de cocher la case « actif économique éligible » tout en déléguant la sélection des participations à des gérants spécialisés. Les tickets minimum démarrent généralement à 100 000 €. Les fonds de co-investissement permettent d'investir aux côtés de fonds de private equity établis sur des opérations sélectionnées, souvent avec des conditions tarifaires inférieures aux fonds institutionnels classiques. L'investissement direct au capital de PME opérationnelles est envisageable pour les dirigeants qui ont une expertise sectorielle et souhaitent prendre un rôle actif dans la société cible.
Première erreur : oublier que le délai de 2 ans court à partir de la cession, pas à partir de l'apport. Si l'apport et la cession sont distants de plusieurs mois, le délai effectif de remploi se raccourcit d'autant.
Deuxième erreur : concentrer le remploi dans un seul fonds ou une seule participation. En cas de déqualification du fonds ou de problème sur la participation, le report d'imposition peut tomber. La diversification du remploi est une règle de sécurité, pas seulement une règle de gestion.
Troisième erreur : négliger la gestion des 40 % libres. Ces 40 % restent dans la holding et peuvent être gérés de façon très efficiente — assurance-vie luxembourgeoise au nom de la holding, produits structurés sur-mesure, allocation diversifiée. La gestion de ces 40 % est souvent aussi importante que le remploi des 60 %.
Techniquement oui, mais fortement déconseillé. L'apport-cession met en jeu plusieurs millions d'euros de fiscalité et requiert une expertise juridico-fiscale pointue. Le coût d'un avocat fiscaliste sur un montage type (15-25 K€) est dérisoire face aux enjeux fiscaux (économie de 1 à 3 M€ d'impôt immédiat).
La fin du report d'imposition est déclenchée. La plus-value initialement mise en report devient immédiatement imposable. Pour un dirigeant qui avait économisé 1,2 M€ au moment de la cession, c'est ces 1,2 M€ (plus les intérêts de retard éventuels) qui deviennent dus.
Oui, mais avec prudence. Un salaire de président de SAS doit être proportionné au travail effectif (gouvernance, suivi des participations). Un salaire disproportionné peut être requalifié en distribution déguisée. Cibler 30 à 100 K€/an est généralement raisonnable, à valider avec votre expert-comptable.
Oui, c'est même l'un des objectifs structurels de l'apport-cession. La holding patrimoniale est transmise via les titres aux héritiers, avec potentiellement : pacte Dutreil-transmission (abattement 75 % sur droits de mutation, sous conditions), démembrement (nue-propriété aux enfants, usufruit conservé par les parents), donations échelonnées (utilisation du barème progressif tous les 15 ans).
Comptez typiquement : avocat fiscaliste 15-30 K€, notaire 3-8 K€, expert-comptable 5-10 K€, commissaire aux apports 5-15 K€ si valuation requise, cabinet patrimonial (rétrocommissions sur les placements structurés + éventuellement honoraires de coordination). Coût total typique : 30 à 80 K€ sur un montage 5-10 M€. À comparer aux 1 à 3 M€ d'économie fiscale.
Oui, l'identité de l'acquéreur final n'est pas un critère du dispositif. Ce qui compte, c'est la structure côté dirigeant (apport préalable à la holding) et le respect des conditions de réinvestissement.
C'est un schéma classique. Le dirigeant donne d'abord une partie de ses titres à ses enfants (avec abattement parent-enfant tous les 15 ans : 100 K€), puis apporte le reste à sa holding. Les enfants peuvent ensuite céder leurs titres directement à l'acquéreur, avec une plus-value calculée sur leur valeur au jour de la donation (donc faible). Optimisation intéressante mais à coordonner soigneusement.
La holding patrimoniale est considérée comme un bien commun ou propre selon le régime matrimonial. En cas de divorce, la holding peut faire l'objet d'un partage ou d'une compensation. La gestion en commun de la holding post-divorce peut être complexe. Anticiper cette éventualité dès la structuration.
À partir de 2 M€ de prix de cession typiquement. En dessous, le surcoût opérationnel peut absorber une partie de l'économie fiscale. Au-delà de 5 M€, le dispositif devient quasi-systématiquement pertinent pour un dirigeant qui n'a pas besoin de consommer immédiatement la trésorerie.
Non. Le PEA est une enveloppe personnelle de personne physique, pas une holding patrimoniale soumise à l'IS. L'apport-cession passe par une holding à l'IS, distincte du PEA. Les deux peuvent coexister dans le patrimoine du dirigeant mais répondent à des logiques différentes.