Cession, transmission, holding, levée de fonds : apport-cession, Pacte Dutreil, donation avant cession et abattement retraite.
SOLUTION
Cession, transmission, holding, levée de fonds : apport-cession, Pacte Dutreil, donation avant cession et abattement retraite.
Avertissement AMF. Les stratégies évoquées sur cette page comportent des risques (fiscal, de marché, de perte en capital selon les supports) et dépendent étroitement de votre situation personnelle. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Cette page a une vocation exclusivement pédagogique et ne constitue ni un conseil en investissement, ni une sollicitation à souscrire.
Cession, transmission, restructuration, levée de fonds : chaque grande opération de la vie du dirigeant est un moment patrimonial majeur. Bien anticipée, elle se traduit par une fiscalité optimisée et une valorisation préservée. Improvisée, elle laisse souvent plusieurs centaines de milliers d'euros sur la table — parce que les leviers les plus puissants se décident avant la signature, jamais après.
Notre rôle n'est pas de nous substituer à votre banquier d'affaires ou à votre avocat, mais d'être le chef d'orchestre patrimonial de l'opération : assurer sa cohérence avec votre patrimoine de long terme, anticiper ses conséquences personnelles et fiscales, et structurer l'après-opération.
EN BREF
La règle cardinale du corporate finance patrimonial : tout se joue avant la signature. Deux grandes voies s'offrent au dirigeant qui cède. Vendre en direct : la plus-value est imposée (PFU 31,4 % en 2026, ou barème avec abattements), et l'on place un capital net. Apporter à une holding avant de vendre (apport-cession, article ) : la plus-value est mise en report, en échange d'une obligation de réinvestissement durcie par la loi de finances 2026 (remploi de 70 % sous 3 ans, conservation 5 ans, pour les cessions à compter du 21 février 2026). Pour transmettre plutôt que vendre, le Pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur des titres (conservation portée à 8 ans depuis 2026). La donation avant cession purge la plus-value sur la fraction donnée. Après l'opération, la holding patrimoniale et l' structurent le produit, le crédit Lombard apportant des liquidités sans distribution taxée.
SOMMAIRE
C'est le principe cardinal. Une fois l'opération signée, la fiscalité est figée et l'essentiel des marges d'optimisation a disparu. Le bon moment pour structurer, c'est plusieurs années avant : idéalement 5 à 10 ans avant une cession, plusieurs années avant une transmission.
Anticiper permet de choisir entre vendre en direct et apporter à une holding, de mettre en place les engagements requis pour un Pacte Dutreil (qui doivent exister avant la transmission), d'organiser une donation avant cession, et de préparer l'allocation du produit. Le dirigeant qui découvre ces questions au moment de signer subit sa fiscalité ; celui qui les a anticipées la pilote.
Si vous cédez vos titres en direct, la plus-value est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt + 18,6 % de prélèvements sociaux). Sur option globale, vous pouvez retenir le barème progressif ; pour des titres acquis avant 2018, des abattements pour durée de détention peuvent alors s'appliquer, et un abattement renforcé existe pour le dirigeant de PME partant à la retraite (section 6). Une fois l'impôt acquitté, vous détenez un capital net, librement investissable.
C'est le levier des dirigeants qui souhaitent réinvestir plutôt que consommer le produit. Vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez avant la vente ; la plus-value d'apport est placée en report d'imposition. La holding cède ensuite, et tant que le report tient, l'impôt personnel est différé — ce qui permet de réinvestir sur une base non amputée.
La loi de finances 2026 a renforcé l'obligation de réinvestissement pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 :
| Paramètre | Avant le 21/02/2026 | Depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Quota de réinvestissement | 60 % du produit | 70 % du produit |
| Délai de réinvestissement | 2 ans | 3 ans |
| Conservation des actifs de remploi | 12 mois | 5 ans |
| Activités éligibles | Large | Resserré (immobilier de rapport exclu) |
La condition ne s'applique que si la holding cède dans les trois ans de l'apport ; au-delà, aucun réinvestissement n'est exigé. C'est un dispositif à préparer avec l'avocat fiscaliste.
Lorsque l'objectif est de transmettre l'entreprise, le Pacte Dutreil (article 787 B) exonère 75 % de la valeur des titres de l'assiette des droits, sous conditions d'engagement de conservation et d'exercice d'une fonction de direction. La loi de finances 2026 a durci le dispositif pour les transmissions à compter du 21 février 2026 : engagement individuel porté de 4 à 6 ans (conservation totale de 8 ans), et exclusion des biens non professionnels du périmètre exonéré. Combiné à la donation de la nue-propriété et à la réduction de 50 % des droits pour une donation en pleine propriété avant les 70 ans du donateur, il réduit massivement le coût d'une transmission d'entreprise.
Levier redoutable, à manier avec rigueur : donner les titres à ses enfants avant de vendre. La donation réévalue le prix de revient à la valeur du jour ; si les enfants cèdent ensuite à ce prix, la plus-value est purgée sur la fraction donnée. Deux conditions : la donation doit être réelle et antérieure à la cession (les donataires libres de disposer du prix), et l'opération ne doit pas être un montage artificiel, sous peine d'abus de droit. Bien exécutée, souvent en démembrement avec le notaire, elle transmet aux enfants tout en effaçant la fiscalité de plus-value sur la part donnée.
Le dirigeant de PME qui cède ses titres à l'occasion de son départ à la retraite bénéficie d'un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value (article 150-0 D ter), prorogé jusqu'au 31 décembre 2031. Attention : il joue sur l'assiette de l'impôt sur le revenu ; les prélèvements sociaux (18,6 % en 2026) restent dus sur la totalité de la plus-value. Le dispositif suppose des conditions strictes, dont la liquidation des droits à la retraite dans les 24 mois autour de la cession.
| Votre objectif | Levier principal | Effet fiscal |
|---|---|---|
| Vendre et disposer d'un capital net | Vente en direct | PFU 31,4 % (ou barème) |
| Vendre pour réinvestir dans l'économie | Apport-cession (150-0 B ter) | Report d'imposition, remploi 70 % |
| Transmettre l'entreprise aux enfants | Pacte Dutreil + donation | Exonération 75 % + abattements |
| Transmettre en gardant des revenus | Donation de la nue-propriété | Assiette réduite (barème 669) |
| Céder au moment de la retraite | −500 000 € sur l'assiette IR | |
| Réinvestir sans vendre ses actifs | Crédit Lombard / OBO | Pas de fiscalité sur l'opération |
Une fois l'opération réalisée, la holding patrimoniale devient l'outil de pilotage. Elle permet de faire remonter des dividendes en quasi-franchise via le régime mère-fille (articles 145 et 216 : exonération sauf quote-part de 5 %), de loger une trésorerie de long terme en contrat de capitalisation (article 209-0 D bis), de réinvestir en private equity, et de préparer la transmission. Elle transforme un produit de cession en véhicule patrimonial durable plutôt qu'en capital dormant. Le crédit Lombard adossé au portefeuille de la holding permet en outre de dégager des liquidités sans distribuer.
Cas n°1 — Cession en direct, réinvestissement libre.
Paul cède sa PME pour 4 M€, plus-value imposée au PFU. Il place le capital net en assurance-vie luxembourgeoise, allocation déployée sur 12-18 mois, avec réserve de crédit Lombard pour ses projets. Objectif : rendement et transmission, sans contrainte de remploi.
Cas n°2 — Apport-cession pour réinvestir (règles 2026).
Sophie apporte ses titres à une holding, qui cède pour 5 M€ dans les trois ans. Elle réinvestit au moins 70 % (3,5 M€) dans la prise de contrôle d'une société opérationnelle, sous trois ans, conservation cinq ans : le report est maintenu. Le solde alimente un contrat de capitalisation de la holding.
Cas n°3 — Transmission familiale optimisée.
Bernard, 62 ans, transmet sa PME (4 M€) à ses deux enfants via un Pacte Dutreil : exonération de 75 % (assiette ramenée à 1 M€), donation en pleine propriété avant 70 ans (réduction de 50 % des droits), abattements de 100 000 € par parent et par enfant. Le coût final est une fraction de celui d'une transmission non préparée.
Chiffrages illustratifs ; la structuration se construit avec l'avocat fiscaliste, l'expert-comptable et le notaire.
Nos analyses détaillées sur la cession, la transmission et les montages du dirigeant :
Cette page est publiée par Bethel Capital, cabinet de gestion de patrimoine basé à Paris. Bethel Capital est immatriculé ORIAS n°24003511, membre de l'ANACOFI-CIF, avec les statuts CIF, COA et IOBSP. Bethel Capital est indépendant capitalistiquement mais perçoit des rétrocommissions, et ne se qualifie donc pas d'« indépendant » au sens de la directive MIF 2. Cette page a une vocation exclusivement pédagogique et ne constitue ni un conseil en investissement, ni une sollicitation à souscrire.
C'est l'accompagnement des grandes opérations de la vie de l'entreprise et de son dirigeant : cession, transmission, restructuration, levée de fonds. L'enjeu patrimonial est d'anticiper ces opérations pour optimiser leur fiscalité et préserver la valeur, en coordination avec l'avocat d'affaires, l'expert-comptable et le banquier d'affaires.
Le plus tôt possible, idéalement 5 à 10 ans avant. C'est avant la signature que se décident les leviers majeurs : apport-cession, Pacte Dutreil, donation avant cession, calendrier de départ à la retraite. Une fois l'opération signée, la fiscalité est figée.
C'est l'apport des titres à une holding que l'on contrôle avant la cession, plaçant la plus-value en report d'imposition. Depuis le 21 février 2026, si la holding cède dans les trois ans de l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit (contre 60 %) dans une activité éligible, sous trois ans, avec conservation de cinq ans et un champ d'activités resserré.
Via le Pacte Dutreil (exonération de 75 % de la valeur des titres, conservation portée à 8 ans depuis 2026, exercice d'une fonction de direction), combiné à la donation de la nue-propriété et à la réduction de 50 % des droits pour une donation en pleine propriété avant 70 ans. Cela se prépare plusieurs années à l'avance.
Sur la fraction donnée, oui : la donation réévalue le prix de revient à la valeur du jour, purgeant la plus-value latente. Mais elle doit être réelle, antérieure à la cession et sans montage artificiel, sous peine de requalification en abus de droit. Elle se réalise avec le notaire, souvent en démembrement.
Vendre en direct est plus simple et donne un capital net librement investissable, au prix de l'impôt de plus-value. L'apport-cession diffère l'impôt mais impose de réinvestir une part importante du produit dans l'économie. Le choix dépend de votre projet (consommer ou réinvestir) et se chiffre au cas par cas, avant la vente.
Le structurer comme un patrimoine de long terme : holding patrimoniale pour la part réinvestie (régime mère-fille, contrat de capitalisation, private equity), assurance-vie pour la part personnelle, avec une réserve de crédit Lombard. L'erreur est de laisser dormir le produit ou de tout réinvestir dans une nouvelle aventure sans diversifier.
Oui : le dirigeant de PME partant à la retraite bénéficie d'un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value (article 150-0 D ter, prorogé jusqu'en 2031), sous conditions. Attention, il ne joue que sur l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux (18,6 %) restent dus sur toute la plus-value.
Non. Nous intervenons comme chef d'orchestre patrimonial, en coordination avec eux : notre rôle est d'assurer la cohérence de l'opération avec votre patrimoine de long terme, d'anticiper ses conséquences personnelles et de structurer l'après-opération. Chaque expertise garde son rôle ; nous veillons à leur cohérence d'ensemble.
Oui, potentiellement beaucoup : le transfert de résidence fiscale peut déclencher l'exit tax (article 167 bis) et interférer avec un report d'apport-cession. Cela se prépare très en amont. Nous traitons ce point dans notre article dédié à l'exit tax.
C'est l'accompagnement des grandes opérations de la vie de l'entreprise et de son dirigeant : cession, transmission, restructuration, levée de fonds. L'enjeu patrimonial est d'anticiper ces opérations pour optimiser leur fiscalité et préserver la valeur, en coordination avec l'avocat d'affaires, l'expert-comptable et le banquier d'affaires.
Le plus tôt possible, idéalement 5 à 10 ans avant. C'est avant la signature que se décident les leviers majeurs : apport-cession, Pacte Dutreil, donation avant cession, calendrier de départ à la retraite. Une fois l'opération signée, la fiscalité est figée.
C'est l'apport des titres à une holding que l'on contrôle avant la cession, plaçant la plus-value en report d'imposition. Depuis le 21 février 2026, si la holding cède dans les trois ans de l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit (contre 60 %) dans une activité éligible, sous trois ans, avec conservation de cinq ans et un champ d'activités resserré.
Via le Pacte Dutreil (exonération de 75 % de la valeur des titres, conservation portée à 8 ans depuis 2026, exercice d'une fonction de direction), combiné à la donation de la nue-propriété et à la réduction de 50 % des droits pour une donation en pleine propriété avant 70 ans. Cela se prépare plusieurs années à l'avance.
Sur la fraction donnée, oui : la donation réévalue le prix de revient à la valeur du jour, purgeant la plus-value latente. Mais elle doit être réelle, antérieure à la cession et sans montage artificiel, sous peine de requalification en abus de droit. Elle se réalise avec le notaire, souvent en démembrement.
Vendre en direct est plus simple et donne un capital net librement investissable, au prix de l'impôt de plus-value. L'apport-cession diffère l'impôt mais impose de réinvestir une part importante du produit dans l'économie. Le choix dépend de votre projet (consommer ou réinvestir) et se chiffre au cas par cas, avant la vente.
Le structurer comme un patrimoine de long terme : holding patrimoniale pour la part réinvestie (régime mère-fille, contrat de capitalisation, private equity), assurance-vie pour la part personnelle, avec une réserve de crédit Lombard. L'erreur est de laisser dormir le produit ou de tout réinvestir dans une nouvelle aventure sans diversifier.
Oui : le dirigeant de PME partant à la retraite bénéficie d'un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value (article 150-0 D ter, prorogé jusqu'en 2031), sous conditions. Attention, il ne joue que sur l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux (18,6 %) restent dus sur toute la plus-value.
Non. Nous intervenons comme chef d'orchestre patrimonial, en coordination avec eux : notre rôle est d'assurer la cohérence de l'opération avec votre patrimoine de long terme, d'anticiper ses conséquences personnelles et de structurer l'après-opération. Chaque expertise garde son rôle ; nous veillons à leur cohérence d'ensemble.
Oui, potentiellement beaucoup : le transfert de résidence fiscale peut déclencher l'exit tax (article 167 bis) et interférer avec un report d'apport-cession. Cela se prépare très en amont. Nous traitons ce point dans notre article dédié à l'exit tax.