Sur une cession à 3 M€, la flat tax représente 840 000 € d'impôt immédiat. L'apport-cession (150-0 B ter) permet de reporter — et souvent d'atténuer significativement — cette imposition. Mode d'emploi.
Vous êtes dirigeant et vous envisagez de céder votre entreprise. La question de la fiscalité sur la plus-value de cession arrive rapidement : 30 % de flat tax sur le gain. Sur une cession à 3 millions d'euros avec une valeur fiscale de 200 000 €, cela représente 840 000 € d'impôt immédiat. Le dispositif de l'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) permet de reporter — et souvent d'atténuer significativement — cette imposition. C'est l'une des stratégies patrimoniales les plus puissantes à la disposition des dirigeants cédants.
L'apport-cession repose sur un mécanisme en deux temps. D'abord, avant la cession, vous apportez vos titres de société à une holding patrimoniale que vous contrôlez. Cet apport est réalisé à la valeur de cession envisagée. La plus-value générée par cet apport bénéficie d'un report d'imposition automatique : vous ne payez pas la flat tax au moment de l'apport. Ensuite, la holding cède les titres à l'acquéreur. La holding perçoit le prix de cession en totalité, sans imposition immédiate.
Le report d'imposition dure aussi longtemps que vous respectez les conditions du dispositif. La plus-value n'est imposée que si vous vendez les titres de la holding ou si les conditions de remploi ne sont pas respectées.
Pour maintenir le report d'imposition, la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des actifs économiques éligibles dans un délai de 2 ans à compter de la cession.
Les actifs éligibles au remploi incluent : la souscription au capital de sociétés opérationnelles (PME européennes non cotées ou cotées sur certains marchés) ; les fonds de capital-risque (FCPR, FCPI, certains FIP) investis à plus de 75 % en sociétés éligibles ; les fonds professionnels de capital-investissement (FPCI) ; les financements participatifs en capital sous certaines conditions. Les produits financiers classiques — assurance-vie, SCPI, comptes-titres — ne sont pas éligibles au remploi au sens du 150-0 B ter. Les 40 % restants sont libres d'emploi.
Sur une cession à 3 M€ avec une base de 200 000 € : plus-value brute 2 800 000 €, flat tax théorique 840 000 €. Avec l'apport-cession, ces 840 000 € ne sont pas payés immédiatement. La holding dispose de 3 M€ à réinvestir. Sur les 2 800 000 € de plus-value en report, 60 % doivent aller en remploi éligible (1 680 000 €), les 40 % restants (1 120 000 €) sont librement gérés dans la holding. Si la holding investit 1 680 000 € dans des FPCI de qualité qui performent à 8-10 % sur 5-7 ans, les gains générés sur les sommes qui auraient sinon été payées en impôt représentent plusieurs centaines de milliers d'euros supplémentaires.
Les FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement) sont l'outil de remploi le plus fréquemment utilisé par les dirigeants qui passent par Bethel Capital. Ils permettent de cocher la case « actif économique éligible » tout en déléguant la sélection des participations à des gérants spécialisés. Les tickets minimum démarrent généralement à 100 000 €. Les fonds de co-investissement permettent d'investir aux côtés de fonds de private equity établis sur des opérations sélectionnées, souvent avec des conditions tarifaires inférieures aux fonds institutionnels classiques. L'investissement direct au capital de PME opérationnelles est envisageable pour les dirigeants qui ont une expertise sectorielle et souhaitent prendre un rôle actif dans la société cible.
Première erreur : oublier que le délai de 2 ans court à partir de la cession, pas à partir de l'apport. Si l'apport et la cession sont distants de plusieurs mois, le délai effectif de remploi se raccourcit d'autant.
Deuxième erreur : concentrer le remploi dans un seul fonds ou une seule participation. En cas de déqualification du fonds ou de problème sur la participation, le report d'imposition peut tomber. La diversification du remploi est une règle de sécurité, pas seulement une règle de gestion.
Troisième erreur : négliger la gestion des 40 % libres. Ces 40 % restent dans la holding et peuvent être gérés de façon très efficiente — assurance-vie luxembourgeoise au nom de la holding, produits structurés sur-mesure, allocation diversifiée. La gestion de ces 40 % est souvent aussi importante que le remploi des 60 %.